欧米の会社、Facebook、GoogleなどはAIを活用して新ビジネスを展開してるも
日本企業は「何かはじめないと・・・」と考えているだけの状態。
収益認識基準会計、本人代理人について
広告事業等については、契約内容を踏まえた本人・代理人の判定が契約タイプ別に必
要となります。
*広告代理店のところが、本人なのか、代理人なのか、を検討します。
判定基準をみると。
本人と代理人の区分の判定は顧客に約束した特定の財又はサービスのそれぞれについて行う（指針第41項）。
具体的には、次の手順により判断を行う（指針第42項）
(1)顧客に提供する財又はサービスを識別する
(2)財又はサービスのそれぞれが顧客に提供される前に、当該財又はサービスを企業が
支配しているかどうかを判断する。
支配の意味 （１）判断基準
資産に対する支配とは、当該資産の使用を指図し、当該資産からの残りの便益のほとんどすべてを享受する能力（他の企業が資産の使用を指図して資産から便益を享受することを妨げる能力を含む。）をいう（会計基準第37項）。
資産からの便益とは、例えば資産の使用や売却、交換、保有といった方法により直接的または間接的に獲得できる潜在的なキャッシュ・フロー（インフローまたはアウトフローの節約）をいう（指針第133項）。
また、支配しているかどうかを判定するには下記①～③の指標を考慮する（ただし指標は絶対的ではない。基準第136項に留意）。
（２）判断基準
①企業が当該財又はサービスを提供するという約束の履行に対して主たる責任を有しているかどうか。
②当該財又はサービスが顧客に提供される前、あるいは当該財又はサービスに対する支配が顧客に移転した後において、企業が在庫リスクを有しているかどうか。
③当該財又はサービスの価格の設定において企業が裁量権を有しているかどうか。
→基準では、但書として「代理人が価格の設定における裁量権を有している場合もある。例えば、代理店は財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配するサービスから追加的な収益を生み出すために、価格の設定について一定の裁量権を有している場合がある。」と記載されていることに留意。
この状況を鑑み、エンタメ事業でのEC取引を検討してみると、
お金の流れ：ユーザ100円 → 当社100円 → 権利を有する協業社98円
物の流れ： メーカー → 当社が委託する外部倉庫 → ユーザ
単純にお金だけ見ると消化仕入か？とも疑いかねない。
物の流れから本人・代理人を検討すると、
①販売サイトは当社であり、規約でクレームは当社が対応するので、財を提供するという約束の履行に対して主たる責任がある。
②当社が委託する外部倉庫からユーザに配送されるので、当社が在庫リスクを有している
③ここは難しい。なぜなら「権利を有する協業社98円」に代理店手数料2円を乗せて価格を算定してるともとれる。これを避けるために当社は。この手数料部分を商材調達の難易度にともない、2-10円と決定できる裁量権があることを証明しなければならない。
これが証明できてはじめて価格の設定において企業が裁量権を有しているといえる。
広告代理店ならどうだろうか？
①総額になる例
顧客からの申込みに基づいて媒体から広告枠を仕入れており、広告枠だけを先に仕入れることはしていない。例えば、媒体社との契約で「顧客の広告掲載のために本サービスを利用する」と規定されており、顧客（及びその希望する商品）を特定したうえで媒体社から広告枠を仕入れることになる。
小売業の消化仕入契約（設例28）に近いかも。
②純額になる例。
①のように個々に広告枠を仕入れるケースは、ある媒体から特定のメディアに関する広告枠を包括的に仕入れ、当社が代理店としてがその枠内で複数顧客の広告をさばくと考えると、
・包括的な枠に係る在庫リスクを負っている。
・媒体者が枠を当社ことを妨げることができる。
と定義すると資産に対する支配があるという整理もできる。
約束の履行に対して主たる責任を有しているかという視点でみると、
①総額になる例
当社は媒体、顧客とそれぞれ契約を締結しており、顧客/媒体間で契約が締結していない。そのため、当社は顧客から申し込まれた商品・掲載期間等の条件に従い、広告を掲載する義務を顧客との間で負っている。
②純額になる例。
広告枠を提供するのは媒体であり、広告配信というサービスの履行に欠かせない存在である。媒体側で何らかのトラブルが発生し、配信ができなかった場合に、当社は責任を負わないことが明示されている。
という形で分類できる。基本的には①総額になるように、実態にあわせて契約をいまから見直し変更しておくことで進めていきたい。
子会社と子会社の合併
子会社が多いので合併スキームを考えてみた。
普通と違うのはA社は最近、買収して100%子会社になったことで、
従来からある100%子会社との合併には留意する必要がありますね。
繰越欠損金がある場合には完全に引き継げないし。
今回は両社とも黒字法人なので、その心配はありません。
留意するところは、特定資産譲渡等損失のところ。
（前提としては適格合併であるところ）
スクィーズアウト税制！？
Ｈ２９年改正による創設のようだ。（「経営財務Ｎｏ３３１３」より）
１．改正点
①全部取得条項付き種類株式等によるＳＱＯ税制の創設
会社法上の組織再編に該当しない場合でも、
全部取得条項付き種類株式、株主併合、株式売り渡し請求により
ＳＱＯ実施法人による（買収対象会社の最大株主、売渡請求の場合は９０％有する特別支配株主）完全支配関係が生じる場合は、組織再編税制が適用される。
→適格要件を満たさないと買収対象法人において時価評価が行われる。
＊適格要件
イ、支配関係継続 ロ、金銭等交付不要 ハ、従業員継続 ニ、主要事業継続
＜補足＞
連結納税に加入する場合は、適格要件を満たせば、
イ、買収対象法人の時価評価不要 ロ、欠損金の持込可能
②現金対価！？の適格合併、適格株式交換によるＳＱＯ税制の創設
現金を対価とする株式交換、吸収合併でも支配株主＊がいる場合、
少数株主へ交付した金銭等は除いて、適格要件を判定する、そうな。
ーーーーー
これ10月からだが、今まさにうちが出資している比率が数％のＡ社が
上場会社と株式交換による子会社化を目指していて、仮に当社に対して
現金を対価としてＳＱＯしても、現金対価がないとみなして適格か否かを
判定するようになる。（ま、適格だけど）
翻って、いまは上場会社が当社に対してＳＱＯしたら、適格ではないとのこでは
ないのだろうか。それはそれで上場会社はイヤだろうけど。
ま、うちも当ディールが走る前に、所有株式をＡ社が相対で引き取ってもらえれば
よいのですけどね。
AI 変わらなければ奴隷になるだけ？
AI 変わらなければ奴隷になるだけ？｜渋谷のモバイル会社で働く、おっさんのブログ
今週の日経ﾋﾞｼﾞﾈｽはAI特集。
AIでは日本でずば抜けた論者の東大、松尾教授が論説していた。
AI 変わらなければ奴隷になるだけ？｜渋谷のモバイル会社で働く、おっさんのブログ
AI 変わらなければ奴隷になるだけ？｜渋谷のモバイル会社で働く、おっさんのブログ
AIはあくまでにツールであり、人間が手間をかけてた「作業」を奪って
知識で次の打つ手を考えるべき、との論調。正論。
ヤフー ２Q決算発表を見ての雑感
ヤフーの２Q決算がでたので、分析したい。
１．概況
・売上の構成は広告売上700億円(YoY+8%)とアスクル800億円を
含む小売業1200億円（YoY-30%）他で構成されている。
・広告売上は検索連動型広告（ｽﾎﾟﾝｻｰﾄﾞｻｰﾁ等）微減（YoY-3%）、
ディスプレイ広告（YDN等）はYoY+16%成長。営利額ではQoQで
+20億円増加！ また、スマホ広告比率は49.5%と過去最高。
・eコマース関連事業は、営利額でQoQで横ばい。
・現預金残高は、約4500億円。 時価総額2兆3800億円。
２．直近のTOPIC
・「ﾔﾌｵｸ」「Yahoo！ﾌﾟﾚﾐｱﾑ」の料金引き下げにより売上高は増えたので、利益減額が収束した感じ？
・先行投資事業として、カード会員増加から生じる
既存事業へのシナジー効果と決済事業増加を目指しバランスの良い
売上構成比率にしていく計画みたい。
確かに決済系を取れれば強い。どこも決済系（金融）を囲うね、AmazonしかりAppleしかり。
３．今後の課題
◎Yモバイル評判よいみたい。
1980円からとCMガンガンです。月300回まで10分以内の国内通話が無料でもあり、格安SIMとして人気が高い。
◎働き方、福利厚生がよい。
「爆速」経営と現場への権限委譲。週休3日制の導入と働き方を多様化を提言。
単純作業はAIで、らしいがそう簡単にいくわけない。
＜概況＞
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2015/3Q |
2015/4Q |
2016/1Q |
2016/2Q |
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売上高 |
196,426 |
207,028 |
204,260 |
205,335 |
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営利額 |
43,152 |
29,914 |
50,877 |
49,508 |
企業買収における「のれん」の損金算入について
たまたま「デロイトトーマツ」からちょくちょく来る冊子にこのテーマがあったので、本日は頭の整理を含めて、この件を述べたい。
１．発生の背景
いま流行のM&Aでは、巨額な金額（時価）で対象会社（事業）を買うので、その会社・事業の純資産簿価との差額が「のれん」という無形の資産に位置づけられる。実態はないから差額を生める勘定科目ですよね。とはいえ、買い手は将来のブランド力を期待して高値を出して買うので、その前払いという性格もあるのでしょうね。
２．「のれん」の会計上の取り扱い
日本の会計上は20年以内の定額償却で費用化していきます。とはいえ、20年が監査法人に認められるには、なかなかハードルが高いですね。10年が関の山、だいたいが5年でしょうか。
差額が逆の形に出た場合は「負ののれん」というものが現れます。これについては、一括で「特別利益」に計上するようです。
３．「のれん」の税務上の扱い。
もともとこの概念はなかったようだが、2006年に「資産調整勘定」「負債調整勘定」が創設されたみたい。会計の考え方との融和を目指したようだ。
会社が非適格合併等をしたときは、時価でやりとりするため、純資産簿価との差額が生じることになる。この差額を「資産調整勘定」「負債調整勘定」として考えて処理していくことになるようです。もし「営業権」が含まれるならそちらは区別していく必要があるみたい。
基本的には会計上の「のれん」と同じ金額になると思うのですが、税務では費用として認められない引当金などがあると、会計上の純資産簿価と税務上の純資産簿価とに違いが生じるので、結果として「のれん」の金額が違うこともあるようですね。
ともあれ発生した「資産調整勘定」「負債調整勘定」は5年で損金・益金になっていく。期中での取得でも1年分を処理できるようです。
＜事例＞をみていくと・・。
４．連結決算で「のれん」が出る場合。
当社が対象会社Aを100円で100%の買収した場合、対象会社Aの純資産30円との差額が、連結決算上でののれんとして出てきます。これが「連結のれん」ですね。
当社のB/Sには単に関係会社株式100円が載っているだけなので、費用になることもなく単体では償却・費用化できないという悲しいことになります。
連結決算上だけで費用（SGA）が出てくる感じですね。となると、TAXメリットがとれません・・・・。
この対策として、対象会社Aと合算して税務計算する「連結納税」ができればよいのですが・・・。
連結納税するときには、対象会社Aを時価で評価替えしてから合算するので、差額の70円を「自己創設営業権」として認識すると、差額70円は5年にわたって費用化されるので、TAXメリットをとれますね。
（とはいえ、連結子会社が多いと連結納税の事務負担が大変なのですが）
５．事業譲渡で発生したのれんの場合。
こちらは事業の時価を「のれん」として計上するので、5年で償却できますので単体でTAXメリットを得られます。
６．結論
連結のれんは単体での税務メリットをとれないので、M&Aするときは事業譲受するほうが、単体での税務メリットがとれるので、そちらを選択できるように相手との交渉をしたほうがよい。
とはいえ、売り手（個人）は事業譲渡ならば、受け取り収益が総合課税で高税率の所得税を課せられるため、避けたいと考えます。お互いの主張が相反しますね。
M&Aはテクニカルではなく、交渉につきるということです。
